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Ya sea por diferencias en los objetivos, falta de sinergia o cualquier otro motivo, la decisión de cambiar a los accionistas es un tema recurrente en las startups, y para cualquier caso, el procedimiento a seguir es el mismo. 

Para que un socio deje de ser parte de la empresa, tiene que transferir sus acciones al que será el nuevo integrante. Esto es así porque el vínculo que lo une con la empresa se debe precisamente a la cantidad de acciones que tiene; si se desprende de estas, dejaría de ser participante y daría paso a que otro las adquiera. 

Los escenarios que pueden darse son variados; un accionista puede ceder todas sus acciones a uno o más accionistas (puede transferir sus acciones incluso a otras empresas), así como también puede ceder tan solo parte de éstas y continuar formando parte de la empresa. Para clarificar; si cede todo, ya no será accionista; si cede una parte, continúa siendo accionista e igual da la opción a que ingresen otros miembros.

¿En qué momento se da a conocer el cambio de accionistas?

Si bien el acto de transferencia no necesita ser inscrito en los registros públicos, es fundamental, que sí se registre en el libro de matrícula de acciones, y de manera complementaria en otros documentos que respalden dicha transferencia. Son estos procedimientos los que le otorgan validez a este acto.

Uno de los requisitos poco conocidos por los emprendedores para llevar a cabo este proceso es el contar con los libros de actas y de matrícula de acciones legalizados (principalmente este último) donde irán los asientos que detallen la transferencia. 

Es muy importante señalar que de no efectuar un correcto cambio de accionistas, terceros o incluso los mismos socios pueden aprovechar esta situación y dar inicio a problemas legales. 

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Sacar adelante un emprendimiento es tal vez uno de los retos más complejos al que nos podemos enfrentar; lo que se debe en gran medida a la necesidad de aprender a un ritmo tan exigente como desgastante. Es para este tipo de retos donde delegar funciones cobra mucha importancia. 

Muchas veces, cuando iniciamos, resulta sencillo para nosotros definir los cargos y las funciones de cada participante. La dificultad está en saber predecir si dichas funciones se mantendrán en el tiempo, o aún más complicado, saber con qué áreas contará la empresa en el futuro. Los cambios son inesperados, tanto las situaciones adversas como las oportunidades de mejora.

Pero entonces, ¿necesito asignar a más de un gerente? 

Primero, es importante aclarar que el único cargo obligatorio es el del gerente general. Suele haber cierta confusión con los socios, quienes no ocupan cargo y además se designan de manera diferente. Los socios son los que aportan el capital inicial que permite a la empresa constituirse, los gerentes no necesitan hacer aporte alguno. Sin embargo, un socio puede ser designado como gerente, como puede también no serlo. 

Entendido este punto, la relación de gerentes a asignar dentro de una empresa puede llegar a ser interminable: gerente general, gerente de marketing, gerente de finanzas, gerente contable, y la lista continúa. Además, para poder darle un respaldo legal a cada uno, se deberá indicar en las bases de la empresa el cargo y las funciones a ejercer de manera detallada. 

El problema con esto es que, un cambio en dicha composición (renuncia o cambio de algún gerente, por el motivo que fuese) requiere ser notificado a los registros públicos a través de notaría, con los respectivos costos que esto conlleva. Si esto no sucede y algún externo hace algún reclamo ante alguna instancia, sería muy complicado defenderse. 

Dicho esto, lo recomendable es trabajar bajo la mayor simpleza que se nos permita si es que recién empezamos, sin dejar de delegar las funciones a medida que el negocio vaya cobrando forma.

Las razones por las que una empresa o start up requieran cambiar a su gerente general son muy diversas y depende de la decisión del gerente y de los objetivos de la mayoría de sus socios; sin embargo, y esto es lo interesante aquí, su remoción puede depender de lo que decida únicamente la mayoría de socios.

Para entender el grado de trascendencia de los socios, pongamos un caso en concreto; es posible, para poder constituir e iniciar las operaciones de la empresa de forma rápida, proponer a un gerente provisional. Naturalmente se requerirá de su consentimiento (firma en notaría luego de haber revisado los documentos), pero posterior a eso, los socios tienen la libertad para decidir si continuar con él o no.

Esto se debe a que el acto de remover o designar a un nuevo gerente se decide, según la propia ley general de sociedades, en la junta general de accionistas (reuniones donde se plasman las decisiones de los socios en documentos internos de la empresa) o por medio del directorio.

Como se ha señalado, estas decisiones sobre el futuro del gerente también recaen sobre el directorio; sin embargo, no es común que una start up u otro emprendimiento cuenten con uno; esto por las obligaciones que genera de contar con más cargos y una serie de implicancias en distintos ámbitos (legal, contable y administrativo).

Nosotros recomendamos siempre mantener los buenos términos entre partes a través de una buena comunicación, esto para evitar futuras incidencias. Es importante saber cuándo concluir las relaciones con un gerente que no está logrando las metas deseadas, pero también es importante encontrar la mejor manera de hacérselo saber.

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